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第一章  總則

第一條為規(guī)范設(shè)立和運作中山翠亨新區(qū)推動經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展引導(dǎo)基金（以下簡稱“西灣母基金”），引導(dǎo)更多社會資本進(jìn)入翠亨新區(qū)產(chǎn)業(yè)投資領(lǐng)域，吸引國內(nèi)外優(yōu)秀的各類投資企業(yè)、優(yōu)質(zhì)項目、先進(jìn)技術(shù)、高端人才向新區(qū)集聚，促進(jìn)招商引資和科技型企業(yè)發(fā)展，發(fā)揮資本對促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的支撐作用，推動新區(qū)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展，主要依據(jù)預(yù)算法、《政府投資基金暫行管理辦法》（財預(yù)〔2015〕210號）、《關(guān)于財政資金注資政府投資基金支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展的指導(dǎo)意見》（財建〔2015〕1062號）、《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》（發(fā)改財金規(guī)〔2016〕2800號）《廣東省政府投資基金管理實施辦法》（粵財預(yù)〔2016〕178號）等文件，結(jié)合新區(qū)實際，特制定本辦法。

第二條本辦法所稱“西灣母基金”，是指由翠亨新區(qū)管理委員會（以下簡稱“新區(qū)管委會”）安排設(shè)立并按照市場化運作的政策性、引導(dǎo)性基金，其宗旨是發(fā)揮市場資源配置作用和財政資金引導(dǎo)放大作用，堅持新發(fā)展理念，按照高質(zhì)量發(fā)展的要求，加快發(fā)展新經(jīng)濟(jì)，培育壯大新動能。

第三條西灣母基金采用分期繳納制度，持續(xù)投入和滾動運作，基金總規(guī)模逐步擴大。出資來源主要包括：

（一）新區(qū)財政安排的專項資金；

（二）西灣母基金運作所產(chǎn)生的收益；

（三）其他資金來源。

第四條西灣母基金設(shè)立當(dāng)年，由新區(qū)財政安排首期出資。以后年度根據(jù)年度預(yù)算、項目投資進(jìn)度或?qū)嶋H用款需要，安排后續(xù)出資。若西灣母基金的對外投資金額未達(dá)到當(dāng)期基金規(guī)模的60%，則新區(qū)財政順延安排后續(xù)出資。

第五條西灣母基金的投資模式包括天使基金（Angel Investment，簡稱AI基金）、 創(chuàng)投基金（Venture Capital，簡稱VC基金）、私募股權(quán)投資基金（Private Equity，簡稱PE基金）、并購基金（Buy-Out Fund，簡稱BF基金）、夾層基金（Mezzanine Fund，簡稱MF基金）、直投子基金、基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項目投資子基金、特定類事項、次級母基金等各種“子基金”和直接投資項目。

第二章  母基金管理

第六條西灣母基金接受新區(qū)管委會的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督，具體的管理工作由新區(qū)管委會授權(quán)母基金管理公司負(fù)責(zé)。母基金管理公司負(fù)責(zé)組建投資決策委員會（以下簡稱“投委會”）。投委會設(shè)五名委員，三名母基金管理公司投委及兩名外聘專家組成，由母基金管理公司提名報請翠亨新區(qū)管委會審議任命，翠亨新區(qū)管委會對投委會成員享有撤換權(quán)。外聘專家根據(jù)需求聘請法律、財務(wù)、企業(yè)管理、技術(shù)、創(chuàng)業(yè)投資等領(lǐng)域?qū)＜覍Ｂ殦?dān)任。翠亨新區(qū)管委會可根據(jù)需要向投委會派出觀察員，觀察員有監(jiān)督建議權(quán)，無表決權(quán)。投委會為西灣母基金重大事項決策機構(gòu)，履行以下職責(zé)：

（一）西灣母基金在新區(qū)管委會對西灣母基金的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃的指導(dǎo)下開展各項工作；

（二）審定西灣母基金管理辦法的實施細(xì)則；

（三）審核批準(zhǔn)西灣母基金參股設(shè)立子基金、直投子基金或跟投項目等具體投資事宜；

（四）根據(jù)投資運作情況調(diào)整西灣母基金規(guī)模；

（五）審定西灣母基金子基金的市場化退出方案；

（六）監(jiān)督母基金管理公司執(zhí)行投委會決議；

（七）根據(jù)本管理辦法及相關(guān)財政文件審定財政出資讓利措施，控制財政風(fēng)險；

（八）按照“一事一議”的原則對特定類事項進(jìn)行決策；

（九）審定本管理辦法例外事項和投委會認(rèn)為有必要的其他事項。

第七條投委會表決按照一人一票制，實行多數(shù)票原則：

（一）參股設(shè)立子基金，單期出資額不超過1億元（含1億元），須三名及以上投委投贊成票方可通過（不含天使類子基金）；單期出資額超過1億元、不超過2億元（含2億元），須四名及以上投委投贊成票方可通過；單期出資額超過2億元和參股設(shè)立天使類子基金，須全部投委投贊成票方可通過。

（二）設(shè)立直投子基金、項目直接投資、基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項目投資子基金及特定類事項的方案，須四名以上投委投贊成票方可通過。

（三）投委會職權(quán)范圍內(nèi)的其他事項，須三名以上投委投贊成票方可通過。

第八條新區(qū)管委會授權(quán)區(qū)屬公司牽頭設(shè)立的國有或公有控股專業(yè)化管理機構(gòu)（以下簡稱“母基金管理公司”）進(jìn)行西灣母基金的管理，并簽訂委托管理協(xié)議明確約定管理費、業(yè)績分成等相關(guān)事項。母基金管理公司注冊資本不低于1000萬元。在西灣母基金及母基金管理公司成立之前，因業(yè)務(wù)需要必須成立子基金，由翠亨新區(qū)管委會授權(quán)認(rèn)可的區(qū)屬公司先行履行職責(zé)。組建初期，新區(qū)管委會授權(quán)母基金管理公司通過公開遴選的方式委托專業(yè)投資管理機構(gòu)（以下簡稱“基金顧問管理機構(gòu)”）作為基金受托管理機構(gòu)，簽訂委托管理協(xié)議，在過渡期內(nèi)履行母基金管理公司作為西灣母基金日常管理機構(gòu)的職責(zé)。

第九條翠亨新區(qū)管委會授權(quán)認(rèn)可的區(qū)屬公司代行財政出資責(zé)任，和母基金管理公司共同出資組建西灣母基金。

第十條母基金管理公司作為西灣母基金的日常管理機構(gòu)，履行以下職責(zé)：

（一）擬訂西灣母基金管理辦法實施細(xì)則并提交投委會審定；

（二）擬訂子基金及子基金管理機構(gòu)征集遴選辦法、西灣母基金年度投資計劃等，并提交投委會審定；

（三）開展子基金的具體投資工作（包括但不限于：公開征集遴選子基金管理機構(gòu)、對擬投資子基金開展盡職調(diào)查、投資事項公示、擬定子基金章程或合伙協(xié)議、投后管理、資金退出等）；

（四）組織出具西灣母基金年度運營報告、財務(wù)審計報告、銀行托管報告，并定期報送翠亨新區(qū)管委會；

（五）對子基金運作進(jìn)行監(jiān)督管理，并定期向相關(guān)部門報送子基金運營情況和進(jìn)行信用登記，發(fā)生影響西灣母基金權(quán)益的重大事項時應(yīng)及時報送；

（六）西灣母基金以出資額為限對所投資的子基金承擔(dān)有限責(zé)任，代表母基金對所投子基金行使出資人權(quán)利；

（七）經(jīng)投委會同意后，負(fù)責(zé)委托具有托管資質(zhì)的商業(yè)銀行對西灣母基金資產(chǎn)進(jìn)行托管，并對其履行托管協(xié)議的情況進(jìn)行考核；

（八）經(jīng)投委會批準(zhǔn)開展直投子基金或直接投資等業(yè)務(wù)；

（九）協(xié)調(diào)新區(qū)產(chǎn)業(yè)服務(wù)部門，為子基金提供項目信息查詢和項目對接服務(wù)；

（十）對于需要“一事一議”的特定類事項，由母基金管理公司負(fù)責(zé)盡職調(diào)查、提出投資方案，報投委會決策，并落實投委會相關(guān)決議；

（十一）制定遴選辦法并公開遴選基金顧問管理機構(gòu)，監(jiān)管其運作；

（十二）承辦投委會交辦的其他事宜。

第十一條根據(jù)新區(qū)財政對國有資產(chǎn)保值增值及年度上繳利潤的要求，完成母基金年度收益上繳任務(wù)。

第三章  運作方式

第十二條西灣母基金實行決策與管理相分離的管理體制，按照“政府引導(dǎo)、市場運作、科學(xué)決策、防范風(fēng)險”的原則運行。

（一）政府引導(dǎo)。發(fā)揮政府在經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展和城市建設(shè)中的調(diào)控職能，創(chuàng)新財政支持經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式，引導(dǎo)社會資本投向新經(jīng)濟(jì)、新動能項目，推動實現(xiàn)政策導(dǎo)向和目標(biāo)，但政府相關(guān)部門不參與西灣母基金的具體運作，不指定具體項目。

（二）市場運作。充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。西灣母基金通過參股子基金的方式引導(dǎo)社會資本投資方向。子基金的日常管理、項目投資、投后管理等工作由專業(yè)的基金管理機構(gòu)按照市場化原則進(jìn)行。政府相關(guān)部門和西灣母基金受托管理機構(gòu)不干預(yù)子基金的具體管理和運作。

（三）科學(xué)決策。建立科學(xué)的決策機制，遵循專業(yè)細(xì)致的決策原則，西灣母基金和子基金的管理、投資等決策以科學(xué)合理、程序優(yōu)化為準(zhǔn)繩。

（四）防范風(fēng)險。對西灣母基金的參股子基金決策、基金管理機構(gòu)治理、資金監(jiān)管等方面進(jìn)行規(guī)范，防范資金運作風(fēng)險。

第十三條西灣母基金主要以與社會資本共同出資發(fā)起新設(shè)子基金為主，也可以采取增資方式參股投資已設(shè)立的子基金（以下簡稱“子基金”）。子基金的組織形式為公司制或有限合伙制，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立運作。

經(jīng)投委會批準(zhǔn)，西灣母基金亦可采取設(shè)立直投子基金或直接投資等其他投資模式，投資金額不得超過西灣母基金單期規(guī)模的20%，投資總額不得超過西灣母基金總規(guī)模的20%。管理直投子基金或開展直接投資，主要采用跟投策略，即跟隨西灣母基金參股的子基金或者經(jīng)投委會認(rèn)可的其他專業(yè)化基金投資，且跟進(jìn)投資不超過領(lǐng)投基金投資總額的80%。

第四章  子基金管理

第十四條西灣母基金參股投資子基金的程序如下：

（一）申報。按照投委會批準(zhǔn)的西灣母基金投資計劃，母基金管理公司聯(lián)合有意向的子基金申請機構(gòu)向投委會提出設(shè)立子基金的申請。

西灣母基金重點投資于有行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗及背景的優(yōu)秀投資機構(gòu)所管理的子基金，對于在相關(guān)領(lǐng)域有出色投資記錄、行業(yè)排名在前50名（具體參考清科、投中等第三方知名機構(gòu)或中國證券投資基金業(yè)協(xié)會等行業(yè)自律組織發(fā)布的相關(guān)行業(yè)排名）、過往在中山轄區(qū)范圍內(nèi)設(shè)立基金并取得良好社會經(jīng)濟(jì)效益的機構(gòu)所申請的子基金優(yōu)先考慮。

（二）投資初審。母基金管理公司根據(jù)相關(guān)資料進(jìn)行前期項目談判并對擬投子基金的投資方案進(jìn)行初審，并向投委會提交盡職調(diào)查報告和初審意見。

初審包括形式審查和專家評審，其中：

1.形式審查將由母基金管理公司對申請機構(gòu)材料進(jìn)行符合性審核，并組織第三方機構(gòu)對申請機構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查。

2.母基金管理公司根據(jù)申報材料和盡職調(diào)查報告，從專家?guī)熘谐檫x投資機構(gòu)、法律顧問及行業(yè)專家組成專家評審委員會進(jìn)行專家評審，如有特殊專家需求，也可另外聘請。

（三）投資決策。投委會根據(jù)盡職報告和初審意見等相關(guān)資料對擬參股投資子基金設(shè)立方案進(jìn)行決策。

（四）社會公示。母基金管理公司應(yīng)在投委會審核通過擬參股投資子基金設(shè)立方案后10個工作日內(nèi)在翠亨新區(qū)管委會官網(wǎng)對方案進(jìn)行公示，公示時間不少于5個工作日。公示有異議的，應(yīng)啟動相關(guān)調(diào)查程序。

（五）法律文件簽署。社會公示無異議的，母基金管理公司與子基金管理機構(gòu)應(yīng)開展子基金合伙協(xié)議、公司章程等各項法律文件的起草、談判、修訂工作，形成最終版本后提交子基金全體投資人簽字簽章。子基金管理機構(gòu)統(tǒng)籌負(fù)責(zé)與子基金其他投資人的溝通工作。

（六）資金撥付。原則上其他社會投資人按約定累計實繳出資合計超過當(dāng)期認(rèn)繳出資總額60%后一個月內(nèi)，由西灣母基金按程序同比例撥付分期出資款項至參股子基金賬戶；如果當(dāng)期認(rèn)繳出資額分若干次出資的，則上述60%的比例按照當(dāng)次約定的出資總額計算。如果子基金中的國有資本投資方對出資另有約定的，則按照約定出資。

（七）投后管理及退出。母基金管理公司負(fù)責(zé)開展投后管理，辦理投資回收及退出。

第十五條西灣母基金參股設(shè)立子基金，子基金須符合以下條件：

（一）方案成型：主要發(fā)起人、子基金管理機構(gòu)（包括管理人資格、過往業(yè)績等綜合實力評價）、托管銀行已基本確定，其他投資人已初步落實、儲備項目占擬設(shè)基金規(guī)模的50%以上，并保證資金按約定及時足額到位。

（二）注冊區(qū)域：子基金注冊在中山翠亨新區(qū)。

（三）基金規(guī)模：子基金單期規(guī)模原則上不低于1億元，其中天使類子基金規(guī)模原則上不低于5000萬元、不超過2億元，且所有天使類子基金中的西灣母基金出資額合計不能超過母基金規(guī)模的10%；基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項目投資子基金及特定類事項的規(guī)模依據(jù)相關(guān)項目實際需要確定。

（四）出資比例：西灣母基金的參股比例原則上不超過參股子基金注冊資本或?qū)嵗U出資額的30%，最高不超過40%，直投子基金或直接投資的跟進(jìn)投資額原則上不超過領(lǐng)投基金投資額的80%。

對于新區(qū)鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，參股子基金是以投資初創(chuàng)期項目為主的天使基金的，經(jīng)投委會批準(zhǔn)可適當(dāng)放寬參股比例，但最高不超過50%，直投子基金或直接投資的跟進(jìn)投資額原則上不超過領(lǐng)投基金投資額的50%。

（五）存續(xù)期限：參股子基金的存續(xù)期限原則上為5-10年，對以投資中后期擬IPO項目為主或者并購項目為主的子基金應(yīng)當(dāng)適當(dāng)縮短存續(xù)期限。

（六）投資領(lǐng)域及投資標(biāo)的：參股子基金、直投子基金和直投項目應(yīng)重點投資于符合翠亨新區(qū)及中山市產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃的，以醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)和高端裝備制造產(chǎn)業(yè)為主的高新技術(shù)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、先進(jìn)制造業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)。

（七）基金投向：參股子基金存續(xù)期內(nèi)，投資于中山市的資金總額不低于西灣母基金出資額的1.5倍，其中投資于翠亨新區(qū)的資金總額不低于西灣母基金出資額的1.2倍。基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項目投資子基金及特定類事項的基金投向僅限于翠亨新區(qū)項目。

以下四種情形可將子基金投資于中山市以外的被投企業(yè)的投資額計算為子基金投資于在中山市或翠亨新區(qū)注冊登記企業(yè)的資金金額，具體包括：

1.在子基金存續(xù)期內(nèi)，中山市以外的被投企業(yè)注冊地遷往中山市或翠亨新區(qū)，或被中山市或翠亨新區(qū)注冊登記企業(yè)收購（限于控股型收購）的情形；

2.注冊在中山市以外的被投企業(yè)通過設(shè)立子公司形式將主要生產(chǎn)基地或研發(fā)基地落戶中山市或翠亨新區(qū)（被投企業(yè)對子公司的實際投資額須不低于子基金對該企業(yè)的對應(yīng)投資金額）的情形；

3.同一基金管理機構(gòu)管理的其他基金對中山市或翠亨新區(qū)企業(yè)的投資；

4.子基金管理機構(gòu)的關(guān)聯(lián)機構(gòu)（關(guān)聯(lián)關(guān)系限定為同一控制關(guān)系以及相互控制關(guān)系）管理的其他基金對中山市或翠亨新區(qū)企業(yè)的投資。

以下兩種情形只算作子基金投資于中山市的金額，不算作投資于翠亨新區(qū)的金額：

1.子基金投資于中山市內(nèi)（翠亨新區(qū)以外）的項目以上述四種方式落戶翠亨新區(qū)；

2.子基金投資于中山市外項目以上述四種方式落戶中山市（不含翠亨新區(qū)）后，再次以上述四種方式落戶翠亨新區(qū)。

（八）投資限額：天使子基金（AI基金）對單個項目的投資金額不超過子基金總規(guī)模的10%，投資的項目總數(shù)不低于15個；創(chuàng)投子基金（VC基金）對單個項目的投資金額不超過子基金總規(guī)模的20%，投資的項目總數(shù)不低于5個；其他類型的子基金對單個項目的投資金額以基金總規(guī)模為限，不限制項目投資數(shù)量。

第十六條基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項目投資子基金用于支持政府負(fù)有提供責(zé)任又具備一定市場化運作條件的基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項目，包括但不限于：燃?xì)?、供電、供水、供熱、污水及垃圾處理等市政設(shè)施，公路、城市軌道交通、市政道路等交通設(shè)施，醫(yī)療、旅游、教育培訓(xùn)、健康養(yǎng)老等公共服務(wù)項目，以及產(chǎn)業(yè)園區(qū)、水利、資源環(huán)境和生態(tài)保護(hù)等項目。

第十七條特定類事項是指各級政府專項資金受托投資項目、政府扶持的產(chǎn)業(yè)類項目、政府特定的基礎(chǔ)設(shè)施類項目以及其他由投委會確認(rèn)的項目。投委會負(fù)責(zé)特定類事項的投資決策，母基金管理公司負(fù)責(zé)特定類事項的執(zhí)行與管理。

對于各級政府要求參與設(shè)立的基金，在不滿足本辦法規(guī)定的子基金條件和管理機構(gòu)的條件情況下，經(jīng)新區(qū)管委會同意后，西灣母基金也可以直接出資。

第十八條西灣母基金對已設(shè)立的子基金進(jìn)行增資時，除需符合新設(shè)立參股子基金條件外，還應(yīng)滿足以下條件：

（一）參股子基金已按有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立，并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成產(chǎn)品備案，且開始投資運作；

（二）參股子基金全體投資人首期出資已經(jīng)到位，且不低于注冊資本或承諾出資額的50%。

（三）增資價格參照具有資格的獨立第三方機構(gòu)評估價格確定。

第十九條參股子基金應(yīng)在完成工商登記或工商變更后3個月內(nèi)，將包括但不限于基金合伙人協(xié)議、基金工商登記文件、銀行托管協(xié)議、合伙人資金到賬憑證等與基金設(shè)立相關(guān)的資料報送母基金管理公司，并按照行業(yè)管理要求接受監(jiān)督。

第二十條申請設(shè)立子基金的申請機構(gòu)須符合以下條件：

（一）境內(nèi)申請機構(gòu)：

1.依法設(shè)立且已在相關(guān)主管部門或行業(yè)自律組織登記備案；

2.實繳資本不低于1000萬元人民幣；

3.有健全的激勵約束機制、跟進(jìn)投資機制、資產(chǎn)托管機制和風(fēng)險隔離機制；

4.最近三年不存在重大違法違規(guī)行為等無負(fù)面信息，未被列入中國證券投資基金業(yè)協(xié)會異常機構(gòu)名單；

5、股權(quán)類創(chuàng)業(yè)投資基金至少擁有1名具備5年以上，2名具備3年以上基金投資管理經(jīng)驗和相關(guān)專業(yè)資質(zhì)的主要投資人員，至少有3個以上投資成功退出項目；夾層類創(chuàng)業(yè)投資基金至少擁有1名具備3年以上，2名具備2年以上銀行、證券、保險、信托、融資租賃等金融相關(guān)細(xì)分行業(yè)投資管理經(jīng)驗和相關(guān)專業(yè)資質(zhì)的主要投資人員，至少有2個以上投資成功退出項目。

6、其他必要的條件。

（二）境外申請機構(gòu)：

1.經(jīng)所在國家或地區(qū)監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)從事股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)，具備當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)頒發(fā)的許可證件；

2.注冊資本不低于200萬元美元或等值貨幣，出資方式僅限貨幣；

3.經(jīng)營管理境外投資基金，持續(xù)運營3年以上，有良好的投資業(yè)績，健全的治理機構(gòu)和完善的內(nèi)控制度；

4.最近三年未受所在國家或地區(qū)監(jiān)管機構(gòu)重大處罰，無重大事項正在接受司法部門、監(jiān)管機構(gòu)的立案調(diào)查；

5.至少擁有1名具備5年以上，2名具備3年以上境外基金投資管理經(jīng)驗和相關(guān)專業(yè)資質(zhì)的主要投資人員，至少有2個以上投資成功退出項目；

6.有健全的激勵約束機制、跟進(jìn)投資機制、資產(chǎn)托管機制和風(fēng)險隔離機制。

7、其他必要的條件。

第二十一條子基金可以采用自主管理或委托管理的方式進(jìn)行管理。

（一）自主管理的方式下，申請機構(gòu)自行擔(dān)任子基金的管理機構(gòu)。

（二）委托管理的方式下，申請機構(gòu)或申請機構(gòu)的子公司擔(dān)任子基金的普通合伙人（有限合伙制基金），同時子基金必須委托與申請機構(gòu)具有關(guān)聯(lián)關(guān)系（關(guān)聯(lián)關(guān)系限定為同一控制關(guān)系以及相互控制關(guān)系）的管理機構(gòu)進(jìn)行管理。

第二十二條子基金管理機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對政府投資基金參股子基金合計出資比例不低于1%。

第二十三條子基金的管理機構(gòu)須符合以下條件：

（一）管理資質(zhì)：子基金管理機構(gòu)實繳資本不低于1000萬元人民幣，且必須在西灣母基金實際出資前取得私募股權(quán)投資基金相關(guān)登記備案資質(zhì)。

（二）管理團(tuán)隊：子基金管理機構(gòu)需配備專屬且穩(wěn)定的管理團(tuán)隊，至少有3名具備3年以上相同投資階段的項目投資經(jīng)驗或相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗的高級管理人員；管理團(tuán)隊主要成員無受過行政主管機關(guān)或司法機關(guān)處罰的不良記錄。

（三）投資能力：子基金管理機構(gòu)或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理團(tuán)隊主要成員以骨干身份共同累計管理相同投資階段的投資基金規(guī)模不低于1億元，且有2個以上成功投資的案例；成功投資是指：（1）已退出項目，平均年化投資收益率超過50%；或（2）未退出項目，當(dāng)前投資浮盈超過3倍。其中基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項目投資子基金的管理機構(gòu)至少有3名具備2年以上基礎(chǔ)設(shè)施投融資經(jīng)驗或項目建設(shè)管理經(jīng)驗的高級管理人員，且管理機構(gòu)或其主要股東管理基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)成功退出的項目不少于1個。

（四）風(fēng)險控制：管理和投資運作規(guī)范，具有完整的投資決策程序、風(fēng)險控制機制和健全的財務(wù)管理機制。

第二十四條翠亨新區(qū)管委會根據(jù)《翠亨新區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展管理辦法》對符合條件的子基金和子基金管理機構(gòu)進(jìn)行獎勵和補助。

第五章  退出方式

第二十五條西灣母基金的退出方式包括：

（一）根據(jù)出資時合伙協(xié)議或公司章程的約定依法退出；

（二）參照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序通過公開交易方式退出；

（三）子基金終止清算的，西灣母基金以所持有的出資比例分配本金和收益；子基金發(fā)生破產(chǎn)清算的，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及合伙協(xié)議或公司章程的約定執(zhí)行；

（四）其他合法的方式退出；

第二十六條西灣母基金退出時應(yīng)該按照子基金的合伙協(xié)議或公司章程約定的條件退出；合伙協(xié)議或公司章程沒有約定的，應(yīng)聘請具備資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對西灣母基金的出資權(quán)益進(jìn)行評估，作為確定退出價格的依據(jù)。

第二十七條有下列情形之一的，西灣母基金無需參股子基金其他出資人同意，可選擇退出，其他出資人須簽署一切必要的文件或履行所有必須要的程序以確保西灣母基金退出，因西灣母基金退出而產(chǎn)生的風(fēng)險和損失由參股子基金的管理機構(gòu)承擔(dān)：

（一）子基金組建方案經(jīng)批準(zhǔn)后超過一年，子基金未按規(guī)定程序和時間要求完成設(shè)立或增資手續(xù)的；

（二）中國證券投資基金業(yè)協(xié)會等行業(yè)自律組織對子基金最終做出不予登記備案之決定的；

（三）西灣母基金出資撥付至子基金賬戶超過一年，子基金未按合伙協(xié)議或公司章程開展投資業(yè)務(wù)的；

（四）子基金未按照合伙協(xié)議、公司章程或其他約束性文件之約定出資或投資的；

（五）子基金未按合伙協(xié)議或公司章程約定投資，且未能在規(guī)定時限內(nèi)有效整改的；

（六）子基金或子基金管理機構(gòu)發(fā)生實質(zhì)性變化，包括：

1.子基金的管理機構(gòu)發(fā)生變更（新舊管理機構(gòu)的實際控制人相同的情況除外）；

2.子基金管理機構(gòu)的實際控制人（公司制的控股股東、合伙制的普通合伙人）發(fā)生實質(zhì)性變更；

3.子基金管理機構(gòu)的核心成員半數(shù)（含）以上發(fā)生變動的情況。

第六章費  用支出與收益分配

第二十八條西灣母基金每年向母基金管理公司支付委托管理費用，管理費率為西灣母基金實繳資金總額的1%且年度管理費上限不超過人民幣1000萬元，管理費每年在西灣母基金中列支。管理費包括：辦公場地、人員薪酬、差旅費、盡職調(diào)查費、團(tuán)隊獎勵、顧問費用等各項管理運營西灣母基金所必須開支的費用。

翠亨新區(qū)財政撥付的資金分步到位的，按實際到位金額、時間以及上述標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)資金到位時間至當(dāng)年度12月31日期間按實計算，具體在資金實際到位后1個月內(nèi)提取給母基金管理公司。此后，在每年度的第一個季度前，按上述比例提取管理費給母基金管理公司。

第二十九條子基金管理費率按每年不超過認(rèn)繳金額的2%收取，社會出資人的管理費率不得低于對母基金的管理費率。在符合西灣母基金對子基金的資金撥付條件的前提下，全體投資人應(yīng)在子基金成立后三年內(nèi)實繳出資完畢；否則，第四年開始，子基金管理費率須調(diào)整為按每年不超過實繳金額的2%收取。

第三十條參股子基金、設(shè)立直投子基金和項目直投在投資項目退出后，投資回收資金不得再次用于對外投資，須及時按照合伙協(xié)議或公司章程向投資人進(jìn)行分配。分配按照“先回本后分利”的原則，投資回收資金先按照各出資人實繳出資比例分配，直至各出資人收回全部實繳出資，剩余的投資收益再按照合伙協(xié)議或公司章程等約定的方式予以分配，其中子基金管理機構(gòu)分配的剩余投資收益不超過20%。歸屬西灣母基金收益的20%作為對母基金管理公司的業(yè)績獎勵。

第三十一條超額收益讓渡

為體現(xiàn)西灣母基金的引導(dǎo)作用，當(dāng)西灣母基金享有超額收益（參股投資單只子基金的年化收益率超過6%的部分，下同）時，西灣母基金在子基金按照出資比例享有的超額收益進(jìn)行適當(dāng)讓渡。

滿足子基金及其關(guān)聯(lián)企業(yè)投資翠亨新區(qū)項目的資金總額不低于西灣母基金出資額規(guī)模1.2倍的條件下，子基金投資形成的利潤，按照子基金合伙協(xié)議或公司章程約定進(jìn)行分配。歸屬西灣母基金的超額收益，扣除給母基金管理公司的業(yè)績獎勵后，剩余部分超額收益可讓渡給子基金管理機構(gòu)和其他出資人，10%獎勵給母基金管理公司，其余歸西灣母基金所有。根據(jù)返投比例分階段累計超額收益讓渡比例，具體如下：

（1）子基金及其關(guān)聯(lián)企業(yè)投資翠亨新區(qū)項目的資金總額大于西灣母基金出資額1.2倍而又小于或等于1.5倍的部分，每提高0.1倍，可多讓渡5%超額收益；

（2）子基金及其關(guān)聯(lián)企業(yè)投資翠亨新區(qū)項目的資金總額大于西灣母基金出資額1.5倍而又小于或等于2倍的部分，每提高0.1倍，可多讓渡7%超額收益；

（3）子基金及其關(guān)聯(lián)企業(yè)投資翠亨新區(qū)項目的資金總額大于西灣母基金出資額2倍的部分，每提高0.1倍，可多讓渡9%超額收益，累計最高可讓渡80%超額收益。

如果子基金管理機構(gòu)注冊在或遷入翠亨新區(qū)，則超額收益讓渡比例增加5%，在西灣母基金收益中體現(xiàn)。

第三十二條西灣母基金超額收益讓渡的申請程序如下：

（一）申請。滿足條件的子基金管理機構(gòu)可向母基金管理公司提出超額收益讓渡申請。

（二）審核。母基金管理公司委托第三方機構(gòu)對子基金管理機構(gòu)的超額收益讓渡申請進(jìn)行審核，并出具審核意見。

（三）決策。完成申請審核后，母基金管理公司將超額收益讓渡申請和審核意見提交投委會進(jìn)行決策。

（四）公示。母基金管理公司在投委會履行決策程序后10個工作日內(nèi)對擬進(jìn)行的超額收益讓渡方案進(jìn)行社會公示，公示時間不少于5個工作日。公示有異議的，啟動相關(guān)調(diào)查程序。

（五）執(zhí)行。社會公示無異議的，西灣母基金應(yīng)及時與子基金管理機構(gòu)和子基金其他投資人簽署超額收益讓渡的相關(guān)文件并執(zhí)行超額收益讓渡。

第三十三條翠亨新區(qū)管委會可以對子基金制定相關(guān)扶持政策。如果子基金在管理過程中，未實現(xiàn)本母基金管理辦法對子基金的各項要求或子基金的相關(guān)承諾的，按照具體情況，有權(quán)按照母基金出資部分的比例扣罰對子基金管理機構(gòu)的管理費及超額獎勵。

第七章  風(fēng)險控制與監(jiān)管

第三十四條西灣母基金以及子基金均必須聘請具有托管資質(zhì)的商業(yè)銀行進(jìn)行托管，且該商業(yè)銀行必須在中山市翠亨新區(qū)設(shè)有具有對公業(yè)務(wù)權(quán)限和職能的分行或支行，與政府部門有良好業(yè)務(wù)合作關(guān)系的銀行優(yōu)先考慮。子基金的托管銀行由子基金管理機構(gòu)選擇，并須經(jīng)過全體投資人一致同意方可聘任。托管銀行接受西灣母基金或子基金的委托并簽署托管協(xié)議，按照托管協(xié)議開展資產(chǎn)保管、資金撥付和結(jié)算等日常工作，對投資活動進(jìn)行動態(tài)監(jiān)管，確保西灣母基金和子基金按照約定方向開展投資，定期向基金管理機構(gòu)提交托管報告。

第三十五條參股子基金應(yīng)在合伙協(xié)議或公司章程、委托管理協(xié)議等法律文件中，明確基金的分配方式、業(yè)績報酬、管理費用和托管費用標(biāo)準(zhǔn)；應(yīng)在合伙協(xié)議或公司章程中明確規(guī)定加強被投企業(yè)的資金使用監(jiān)管，防范財務(wù)風(fēng)險。

第三十六條西灣母基金和子基金必須在基金公司章程或合伙協(xié)議中明確約定不得從事以下業(yè)務(wù)：

（一）從事融資擔(dān)保以外的擔(dān)保、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)，但為被投資企業(yè)提供擔(dān)保的除外；

（二）公開交易類股票投資，包括但不限于投資于二級市場股票，但以并購重組為目的除外；

（三）直接或間接從事期貨、證券投資基金、評級AAA 以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、非保本型理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品交易；

（四）向任何第三方提供贊助、捐贈（經(jīng)批準(zhǔn)的公益性捐贈除外）等；

（五）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借（以股權(quán)投資為目的可轉(zhuǎn)債除外，但不得從事明股實債）；

（六）進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；

（七）發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品募集資金；

（八）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。

第三十七條參股子基金應(yīng)在合伙協(xié)議或公司章程中明確約定，西灣母基金以對子基金的出資額為限對子基金債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第三十八條母基金管理公司有權(quán)對參股子基金擬投資項目是否符合本實施辦法及國家相關(guān)規(guī)定進(jìn)行合規(guī)性審核，并對不合規(guī)項目享有一票否決權(quán)；經(jīng)母基金管理公司行使否決權(quán)的項目，參股子基金不得投資。

第三十九條子基金管理機構(gòu)投資未按照本管理辦法、參股子基金合伙協(xié)議或章程約定執(zhí)行的，經(jīng)投委會審議后，母基金管理公司應(yīng)責(zé)成其限期整改并暫停該基金投資。對整改合格的子基金管理機構(gòu)，經(jīng)投委會審議后，母基金管理公司可代表西灣母基金決策恢復(fù)其基金投資；對整改不合格的子基金管理機構(gòu)，經(jīng)投委會審議后，母基金管理公司有權(quán)代表西灣母基金通過合伙人會議更換子基金管理機構(gòu)、啟動參股子基金清算程序或者依法追究責(zé)任。發(fā)現(xiàn)子基金管理機構(gòu)存在違法違規(guī)行為的，三年內(nèi)不得接受政府投資基金受托管理業(yè)務(wù)。

第四十條參股子基金的閑置資金只能投資于銀行存款、國債、地方政府債、政策性金融債、政府支持債券等安全性和流動性較好的保本類資產(chǎn)。

第四十一條子基金管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立參股子基金重大事項披露制度。參股子基金須定期向母基金管理公司提交參股子基金運營報告、經(jīng)審計的子基金財務(wù)報告和銀行托管報告等，母基金管理公司視工作需要可委托專業(yè)機構(gòu)對子基金進(jìn)行審計。

第四十二條母基金管理公司應(yīng)于每年度末向投委會報送母基金年度報告和履職年度報告，每季度向投委會報送以下材料：

（一）參股子基金投資運作情況；

（二）西灣母基金的資金撥付、退出、收益、虧損情況；

（三）重大事項分析報告；

（四）受托履職報告。

第四十三條母基金管理公司對子基金管理機構(gòu)的考核，遵循股權(quán)投資基金的市場規(guī)律，重在被投企業(yè)的創(chuàng)新性、成長性和科技成果轉(zhuǎn)化效果等?？己酥饕ǎ?/span>

（一）投資對象：符合本辦法第十五條第（六）款規(guī)定；

（二）投資效果：考核整個基金的投資效益及對產(chǎn)業(yè)的培植效果，不對單個被投項目進(jìn)行考核；

（三）投資管理：嚴(yán)格按照本管理辦法規(guī)定的工作流程決策；

（四）投資進(jìn)度：子基金成立后，第一年投資進(jìn)度達(dá)到子基金累計實繳出資的40%，第二年達(dá)到70%，第三年達(dá)到100%。

第一年主要考核對本管理辦法的規(guī)范執(zhí)行情況，第二年主要考核投資進(jìn)度情況，第三年以后主要考核投資進(jìn)度情況和基金運行情況，以第三方機構(gòu)的報告為依據(jù)。

年度考核不合格的，子基金管理機構(gòu)須向西灣母基金投委會書面說明原因并提出整改措施，且相應(yīng)扣減子基金管理機構(gòu)下一年度應(yīng)計提管理費的5%，年度扣減金額最高不超過50萬元；扣減金額留存在子基金，繼續(xù)作為子基金的可投資金額或可分配財產(chǎn)。

第四十四條西灣母基金納入公共財政考核評價體系，由新區(qū)財金局等有關(guān)部門對西灣母基金和母基金管理公司進(jìn)行監(jiān)督檢查和績效考核。有關(guān)部門應(yīng)按照績效考核辦法對西灣母基金投資運作情況、社會資金放大作用、產(chǎn)業(yè)帶動效果等情況進(jìn)行評估，具體考核辦法另行制定。根據(jù)績效考核結(jié)果督促母基金管理公司限期整改，經(jīng)過多次督促仍未整改到位的，新區(qū)管委會可采取延遲支付管理費用、降低管理費率、取消業(yè)績獎勵等措施。

第四十五條對西灣母基金運作中的各種違規(guī)行為和參股子基金弄虛作假騙取西灣母基金出資或不按規(guī)定用途使用、截留挪用資金等行為，建立責(zé)任追究制度和黑名單制度。

第四十六條對西灣母基金、參股子基金的管理機構(gòu)及與此項工作相關(guān)的公職人員建立風(fēng)險容忍和盡職免責(zé)機制。西灣母基金、參股子基金的管理機構(gòu)及與此項工作相關(guān)的公職人員必須本著“盡職免責(zé)、嚴(yán)密審慎”的原則，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及相關(guān)內(nèi)控制度，加強自律管理、日常監(jiān)督和風(fēng)險防控，由專業(yè)人員進(jìn)行投資分析和項目選擇，制定投資方案，對所投資企業(yè)實施監(jiān)管，及時報告管理運作過程中的重大事項。對改革創(chuàng)新與科技投資未能實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，但依照國家和本市有關(guān)決策、規(guī)定實施，且勤勉盡責(zé)未謀取私利的，不作負(fù)面評價，并依法免除相關(guān)責(zé)任。

第八章  附則

第四十七條本辦法由中山翠亨新區(qū)管委會負(fù)責(zé)解釋。

第四十八條本辦法試行三年，自印發(fā)之日起實施。

政策解讀：《中山翠亨新區(qū)推動經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展引導(dǎo)基金管理暫行辦法》政策解讀