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　　為加快市屬國有企業(yè)改制步伐，規(guī)范完善國有企業(yè)改制工作，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》（國辦發(fā)〔2003〕96號(hào)）和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見》（國辦發(fā)〔2005〕60號(hào)）等國家、省、市的法律法規(guī)，結(jié)合我市國有企業(yè)改革實(shí)際，提出以下意見。
　　一、健全制度，規(guī)范運(yùn)作
　　（一）改制立項(xiàng)
　　立項(xiàng)申請(qǐng)的主要內(nèi)容包括：企業(yè)的基本情況、改制基本思路和指導(dǎo)原則、職工安置、資產(chǎn)處置、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃等，由市國資委聯(lián)合審批會(huì)議負(fù)責(zé)立項(xiàng)審批工作。本階段的審批為預(yù)審批，主要針對(duì)上述立項(xiàng)申請(qǐng)的內(nèi)容進(jìn)行。
　　（二）公開信息
　　凡擬改制企業(yè)要將改制相關(guān)信息以及對(duì)合作方的要求，向職工群眾公開發(fā)布。
　　（三）清產(chǎn)核資
　　國有企業(yè)改制，必須按照國家、省、市有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清產(chǎn)核資。
　　（四）財(cái)務(wù)審計(jì)
　　對(duì)擬改制企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)，要由集團(tuán)公司或政府審計(jì)部門委托具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行。凡改制為非國有控股的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對(duì)企業(yè)法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。
　　財(cái)務(wù)審計(jì)和離任審計(jì)工作應(yīng)由兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別承擔(dān)，分別出具審計(jì)報(bào)告。
　　（五）資產(chǎn)評(píng)估
　　按照《中山市國有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目管理實(shí)施辦法》的規(guī)定對(duì)擬改制企業(yè)進(jìn)行評(píng)估。
　　不得聘請(qǐng)同一中介機(jī)構(gòu)開展財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估。
　　（六）方案制定
　　方案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：企業(yè)基本情況、改制的必要性與可行性、改制思路、改制原則、資產(chǎn)重組、債權(quán)債務(wù)（包括拖欠職工債務(wù)）處理、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處理、職工安置、股本設(shè)置、法人治理結(jié)構(gòu)、涉及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜、法律意見書、存在問題等。
　　（七）方案申報(bào)
　　申報(bào)方案時(shí)，應(yīng)根據(jù)不同的改制形式提交以下文件資料：
　　1、改制總體方案；
　　2、職工安置方案（含離退休人員管理）；職工安置方案涉及職工工資、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等需要支付的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付；
　　3、職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)）審議職工安置方案的決議；
　　4、企業(yè)最近3年經(jīng)審計(jì)的年終財(cái)務(wù)決算報(bào)表；
　　5、企業(yè)最近一次通過年檢的法人執(zhí)照及營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、產(chǎn)權(quán)登記證（或產(chǎn)權(quán)歸屬證明文件）復(fù)印件；
　　6、參與改制各方的資信證明文件（法人資格證明及最近一期資產(chǎn)負(fù)債表，自然人身份證明，自然人出資30萬元以上的，需提交個(gè)人資信公證等）；
　　7、改制方案中涉及金融債務(wù)重組的，需提交金融機(jī)構(gòu)的書面意見，改制方案中涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定取得債權(quán)人的同意、通知債務(wù)人或進(jìn)行公告（如果法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)公告或公告有效）；
　　8、集團(tuán)公司的董事會(huì)決議；
　　9、新公司的《公司章程》；
　　10、需要政府社會(huì)公共管理部門批準(zhǔn)的事項(xiàng)；
　　11、市國資委要求的其他文件。
　　（八）方案審批
　　1、國有企業(yè)改制方案須報(bào)市國資委審批，未經(jīng)國資委批準(zhǔn)的不得實(shí)施。國有企業(yè)改制為非國有企業(yè)的，改制方案須報(bào)市人民政府批準(zhǔn)。對(duì)符合要求、材料齊全的予以受理，對(duì)不符合要求的予以退回。
　　2、國有企業(yè)涉及政府社會(huì)公共管理審批事項(xiàng)的，必須先報(bào)政府有關(guān)部門審批。
　　3、轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)涉及上市公司國有股性質(zhì)變化或者實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)遵守國家法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定。
　　（九）簽署合同文件
　　改制立項(xiàng)獲得預(yù)審批通過，并經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估程序后，按照制定的方案簽署未生效的合同文件，經(jīng)國資委最終審核批準(zhǔn)后生效。
　　（十）最終審核批準(zhǔn)
　　按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定，經(jīng)審查轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的有關(guān)決議文件、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案、改制合同文件、律師事務(wù)所出具的法律意見書等材料后，才能最終批準(zhǔn)實(shí)施。改制企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)最終審核批準(zhǔn)文件辦理相關(guān)營業(yè)執(zhí)照或權(quán)證登記手續(xù)。
　　（十一）定價(jià)管理
　　國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價(jià)，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時(shí)國有產(chǎn)權(quán)的折股價(jià)格，應(yīng)根據(jù)市國資委核準(zhǔn)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果確定，同時(shí)要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的供求狀況，同類資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格、職工安置、引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)等因素，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由市國資委審批。國有股轉(zhuǎn)讓價(jià)格原則上不得低于每股凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)的，要報(bào)市政府批準(zhǔn)。
　　（十二）轉(zhuǎn)讓價(jià)款管理
　　轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)一次結(jié)清。一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方協(xié)商，由市國資委批準(zhǔn)，可采取分期付款的方式。分期付款時(shí)，首期付款不得低于總價(jià)款的50%，并在合同簽訂之日起一個(gè)月內(nèi)付清；其余價(jià)款應(yīng)當(dāng)由受讓方提供合法擔(dān)保，并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢，未結(jié)清的價(jià)款比照一年期銀行貸款利率支付利息。
　　（十三）交易管理
　　按照《中山市市屬企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定進(jìn)行交易。

二、因企施策，規(guī)范各種改制方式
　　國有企業(yè)改制應(yīng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)和股份制、股份合作制等多種形式進(jìn)行。
　　（一）管理層收購
　　企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓必須嚴(yán)格執(zhí)行《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕78號(hào)），并需按照省、市有關(guān)規(guī)定履行審批程序。
　　本企業(yè)的經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、離任審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、底價(jià)確定等重大事項(xiàng)，嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。集團(tuán)公司不得將職工安置費(fèi)等有關(guān)費(fèi)用從凈資產(chǎn)中抵扣（國家另有規(guī)定除外）；不得以各種名義壓低國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金，要執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標(biāo)的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。經(jīng)審定，經(jīng)營管理者對(duì)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有責(zé)任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。經(jīng)營管理者必須詳細(xì)、如實(shí)地申報(bào)和披露企業(yè)資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況、債權(quán)債務(wù)情況等，如在改制過程中隱瞞事實(shí)或隱匿國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失的，將追究經(jīng)營管理者責(zé)任。
　　（二）企業(yè)兼并
　　企業(yè)兼并應(yīng)以國家產(chǎn)業(yè)政策和我市經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略為指導(dǎo)，有利于調(diào)整全市經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置、提高企業(yè)整體素質(zhì)和社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益，有利于被兼并企業(yè)職工安置和社會(huì)穩(wěn)定，并應(yīng)切實(shí)做好兼并雙方的審計(jì)評(píng)估工作，防止國有資產(chǎn)流失。
　　企業(yè)兼并雙方要正式簽署符合法律要求的兼并協(xié)議。兼并協(xié)議應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：
　　1、兼并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；
　　2、兼并理由及方式；
　　3、債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)及清償辦法；
　　4、資產(chǎn)移交方式或資產(chǎn)變動(dòng)事項(xiàng)；
　　5、職工安置辦法；
　　6、兼并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
　　（三）企業(yè)破產(chǎn)、關(guān)閉
　　企業(yè)破產(chǎn)或關(guān)閉方案由集團(tuán)公司負(fù)責(zé)指導(dǎo)和協(xié)調(diào)破產(chǎn)或關(guān)閉企業(yè)制定，方案內(nèi)容應(yīng)包括：
　　1、企業(yè)的基礎(chǔ)情況；
　　2、企業(yè)破產(chǎn)或關(guān)閉的主要理由；
　　3、企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債情況（含拖欠職工工資、社保費(fèi)、醫(yī)療費(fèi)、集資款、稅費(fèi)等）；
　　4、企業(yè)資產(chǎn)處置辦法；
　　5、在職職工和離退休人員的安置。
　　（四）資產(chǎn)重組
　　企業(yè)實(shí)施資產(chǎn)重組，要合理處置閑置資產(chǎn)和非閑置資產(chǎn)。對(duì)于閑置資產(chǎn)，要剔除；對(duì)于非閑置資產(chǎn)，要實(shí)施資產(chǎn)效益良好運(yùn)用，使資產(chǎn)真正達(dá)到最佳狀態(tài)。資產(chǎn)重組方案應(yīng)包括：
　　1、原企業(yè)改制前的基本經(jīng)營狀況列表(各年度總資產(chǎn)、負(fù)債、資產(chǎn)效益狀況、凈資產(chǎn)利潤率等)；
　　2、基本原則的思路；
　　3、相關(guān)問題的說明（資產(chǎn)重組的模式及基本原則、剝離資產(chǎn)處置的辦法、債務(wù)重組的基本方法、關(guān)聯(lián)交易的處置辦法、富余、離退人員的安置、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及專利技術(shù)的處置、土地使用權(quán)的處置、其他相關(guān)的問題）；
　　4、組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)(框架：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、職能科室，法人結(jié)構(gòu)：股東人數(shù)、董事會(huì)人數(shù)及相應(yīng)機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)及職能、經(jīng)理層及職能、管理科室及職責(zé))；
　　5、重組的時(shí)間、進(jìn)度、工作安排。

三、妥善完成改制后續(xù)工作
　　企業(yè)改制結(jié)束后，集團(tuán)公司應(yīng)按規(guī)定收集完整資料，建立改制檔案，由市國資委對(duì)企業(yè)改制工作進(jìn)行監(jiān)督檢查。檢查重點(diǎn)是：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)處置是否規(guī)范，職工勞動(dòng)關(guān)系調(diào)整和補(bǔ)償安置是否到位，金融債權(quán)是否落實(shí)等。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中山市國資委
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇七年五月三十日