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各有關(guān)單位：
《中山先進(jìn)裝備制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展母基金管理暫行辦法》經(jīng)區(qū)主任辦公（擴(kuò)大）會(huì)議審核通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。執(zhí)行中遇到疑問，請(qǐng)與區(qū)公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司聯(lián)系。電話：89893750。
中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)
2020年6月29日
中山先進(jìn)裝備制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展
母基金管理暫行辦法
第一章總則
第一條為規(guī)范設(shè)立和運(yùn)作中山先進(jìn)裝備制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展母基金，引導(dǎo)更多社會(huì)資本投資我市先進(jìn)裝備制造業(yè)，吸引天使投資、創(chuàng)業(yè)投資和股權(quán)投資等各類投資主體集聚，促進(jìn)中山先進(jìn)裝備制造業(yè)的發(fā)展，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合我市實(shí)際，制定本辦法。
第二條本辦法所稱中山先進(jìn)裝備制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展母基金（以下簡(jiǎn)稱母基金）是指由中山市人民政府（以下簡(jiǎn)稱市政府）、中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱火炬開發(fā)區(qū)管委會(huì)）共同設(shè)立并按照市場(chǎng)化運(yùn)作的政策性、引導(dǎo)性基金，其宗旨是發(fā)揮財(cái)政資金的杠桿效應(yīng)，鼓勵(lì)社會(huì)資本進(jìn)入裝備制造業(yè)投資領(lǐng)域，聚焦裝備制造業(yè)重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域，重點(diǎn)投資我市先進(jìn)裝備制造類企業(yè)，主要用于參股投資子基金，也可根據(jù)情況投資設(shè)立二級(jí)母基金及直接投資未上市企業(yè)股權(quán)。
投資的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)包括但不限于《珠江西岸先進(jìn)裝備制造產(chǎn)業(yè)帶聚焦攻堅(jiān)行動(dòng)計(jì)劃（2018-2020年）》及《中山市高端裝備制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展行動(dòng)計(jì)劃（2018-2022年）》中列明的工作母機(jī)制造業(yè)、機(jī)器人、新能源汽車、高端海洋工程及海上風(fēng)電裝備、軌道交通裝備、通用航空及衛(wèi)星應(yīng)用、節(jié)能環(huán)保裝備、光電裝備、高端醫(yī)療裝備、智能制造裝備、新能源裝備、特種裝備等裝備制造業(yè)。
第三條母基金資金來(lái)源主要包括：
（一）市、區(qū)兩級(jí)財(cái)政預(yù)算安排的專項(xiàng)資金；
（二）母基金運(yùn)作所產(chǎn)生的收益；
其他資金來(lái)源。
第四條母基金總規(guī)模10億元，出資形式采用貨幣出資，每年按基金實(shí)際使用情況，分三年實(shí)繳出資完畢。
第五條母基金存續(xù)期為10年，其中投資期為3年、管理退出期為7年。根據(jù)需要，經(jīng)全體合伙人同意，并報(bào)經(jīng)政府基金設(shè)立批準(zhǔn)部門同意后，可以延長(zhǎng)存續(xù)期，每次延期1年，延期不得超過2次。
第二章母基金管理
第六條母基金由市政府、火炬開發(fā)區(qū)管委會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督管理，具體的執(zhí)行工作由母基金投資決策委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱投委會(huì)）按照相關(guān)規(guī)定及市政府、火炬開發(fā)區(qū)管委會(huì)的監(jiān)督管理要求執(zhí)行。
母基金以有限合伙企業(yè)的組織形式依法設(shè)立，由中山火炬電子產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱電子基金管理公司）作為母基金的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。市政府出資機(jī)構(gòu)、火炬開發(fā)區(qū)管委會(huì)出資機(jī)構(gòu)及其他投資人作為有限合伙人，按照持有母基金份額享有合伙權(quán)益，按照認(rèn)繳的出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條基金投資決策機(jī)制
母基金設(shè)投委會(huì)，作為母基金決定項(xiàng)目投資、投后管理和投資退出的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。投委會(huì)成員為5名，由市政府出資機(jī)構(gòu)、火炬開發(fā)區(qū)管委會(huì)出資機(jī)構(gòu)各委派2名，電子基金管理公司委派1名。
（一）投委會(huì)的職權(quán)范圍：
1.審議母基金募投管退等相關(guān)制度；
2.審議母基金的投向、投資范圍、投資方式、投資策略等；
3.審議母基金的年度運(yùn)營(yíng)情況報(bào)告和審計(jì)報(bào)告；
4.決定母基金投資、投后管理、投資退出及有關(guān)的其他重大事項(xiàng)。
（二）投委會(huì)的工作程序：
1.投委會(huì)由母基金管理人負(fù)責(zé)召集和主持。召開投委會(huì)的，母基金管理人應(yīng)提前三日通知投委會(huì)全部成員。
2.投委會(huì)按照一人一票的方式對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行表決。
3.投委會(huì)對(duì)母基金的審議事項(xiàng)作出決議后，由母基金管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行、落實(shí)。
（三）投委會(huì)的決策原則：
1.所有投資子基金、二級(jí)母基金及未上市企業(yè)股權(quán)的投資決策須經(jīng)投委會(huì)審議。投委會(huì)投票前，應(yīng)充分聽取專家顧問團(tuán)隊(duì)的意見和建議。投委會(huì)投票表決實(shí)行多數(shù)票原則，三分之二以上（含本數(shù)，下同）成員投票同意的，審議事項(xiàng)方可獲得通過。投委會(huì)審議通過后須形成書面決議。書面決議需經(jīng)火炬區(qū)黨工委會(huì)議批準(zhǔn)通過后，由母基金管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行、落實(shí)。直接投資未上市企業(yè)股權(quán)的，除須經(jīng)前述程序外，還須經(jīng)市政府批準(zhǔn)通過，母基金管理人方可執(zhí)行、落實(shí)。
投委會(huì)成員投票時(shí)，實(shí)行關(guān)聯(lián)方投票回避制度。如有多位投委會(huì)成員回避的，可由出資機(jī)構(gòu)另行邀請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員投票表決。
2.其他需投委會(huì)審議的事宜：經(jīng)投委會(huì)三分之二以上成員投票同意，形成書面決議后，由母基金管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行、落實(shí)；對(duì)重大事宜，投委會(huì)按前述規(guī)定作出書面決議后，須經(jīng)火炬區(qū)黨工委會(huì)議批準(zhǔn)通過，母基金管理人方可執(zhí)行、落實(shí)。
第八條投資決策流程及風(fēng)險(xiǎn)控制
（一）母基金按照以下程序進(jìn)行投資決策：
申報(bào)子基金、二級(jí)母基金須按申報(bào)受理、形式審核、盡職調(diào)查、專家評(píng)審、投委會(huì)審議、火炬區(qū)黨工委會(huì)議批準(zhǔn)、結(jié)果公示、簽訂協(xié)議、組織實(shí)施等流程辦理。
母基金直接投資未上市企業(yè)股權(quán)須按項(xiàng)目推薦、形式審核、盡職調(diào)查、專家評(píng)審、投委會(huì)審議、火炬區(qū)黨工委會(huì)議批準(zhǔn)、市政府批準(zhǔn)、簽訂協(xié)議、組織實(shí)施等流程辦理。
母基金管理人須按規(guī)定聘請(qǐng)第三方中介機(jī)構(gòu)對(duì)參股投資基金的基金管理人、基金設(shè)立方案、直接投資的未上市企業(yè)等進(jìn)行盡職調(diào)查，并向投委會(huì)提交盡職調(diào)查報(bào)告。
（二）母基金必須在參股投資基金的投委會(huì)中擁有一個(gè)投資決策委員席位，參與參股投資基金的運(yùn)營(yíng)管理。
參股投資基金的公司章程、合伙協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議中應(yīng)當(dāng)載明，當(dāng)參股投資基金存在下列情況時(shí)，母基金擁有一票否決權(quán)：
1.母基金出資規(guī)模及參股投資基金投向、存續(xù)期限、委托管理、設(shè)立方式等不符合母基金相關(guān)管理要求及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的。
2.參股投資基金從事以下業(yè)務(wù)的：（a）從事融資擔(dān)保以外的擔(dān)保、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)，但為被投資企業(yè)提供擔(dān)保的除外；（b）公開交易類股票投資，包括但不限于投資于二級(jí)市場(chǎng)股票，但以并購(gòu)重組為目的的除外；（c）直接或間接從事期貨、證券投資基金、評(píng)級(jí)AAA以下的企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、非保本型理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃及其他金融衍生品交易；（d）向任何第三人提供贊助、捐贈(zèng)（經(jīng)批準(zhǔn)的公益性捐贈(zèng)除外）等；（e）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；（f）進(jìn)行承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的對(duì)外投資；（g）發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品募集資金；（h）向管理人出資；（i）其他國(guó)家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。（j）其它任何違背母基金成立宗旨的投資行為。
（三）參股投資基金的所有投資項(xiàng)目須經(jīng)參股投資基金投委會(huì)（或類似機(jī)構(gòu)）審查批準(zhǔn)，并將擬投資項(xiàng)目的相關(guān)資料報(bào)送母基金管理人。
（四）母基金對(duì)單個(gè)子基金的出資金額原則上：（1）不得超過母基金總規(guī)模的20%，母基金規(guī)模10億，20%即2億元；（2）中山市財(cái)政資金不得超過該子基金總規(guī)模的30%；（3）不得成為子基金的第一大出資人。
（五）子基金對(duì)單個(gè)項(xiàng)目的出資金額原則上：（1）不得超過該子基金總規(guī)模的20%；（2）中山市財(cái)政資金不得超過該項(xiàng)目總股本的30%；（3）不得成為該項(xiàng)目的第一大出資人。
（六）母基金用于直接投資未上市企業(yè)股權(quán)的總金額，不得超過母基金總規(guī)模的20%。
第九條投后管理
（一）母基金管理人應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)投后管理，掌握參股投資基金的經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況，協(xié)調(diào)、處理參股投資基金運(yùn)營(yíng)中的有關(guān)問題，采用適當(dāng)方式保障投資資金安全。
（二）參股投資基金應(yīng)主動(dòng)配合相關(guān)主管部門、母基金管理人對(duì)參股投資基金執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，及時(shí)報(bào)告運(yùn)營(yíng)中出現(xiàn)的重大事項(xiàng)，每季度向母基金管理人提交參股投資基金運(yùn)營(yíng)報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容應(yīng)包括資金管理情況、投資進(jìn)展情況、實(shí)繳出資情況變化等，每半年向母基金管理人報(bào)告關(guān)聯(lián)方名單與參股投資基金運(yùn)營(yíng)中的關(guān)聯(lián)交易。
（三）母基金管理人應(yīng)當(dāng)每季度向相關(guān)主管部門、出資人提交母基金運(yùn)營(yíng)報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容應(yīng)包括資金管理情況、投資進(jìn)展情況、股本變化等。對(duì)于投資管理過程中的重大事項(xiàng)，母基金管理人應(yīng)及時(shí)進(jìn)行分析，向相關(guān)主管部門報(bào)告，并提出處置建議。
第十條電子基金管理公司作為母基金的基金管理人，負(fù)責(zé)：
（一）對(duì)擬投資的子基金、二級(jí)母基金或直接投資的未上市企業(yè)進(jìn)行審查，及投資考察、分析、前期投資談判等，提出投資方案及初審意見；
（二）組織召開母基金投資決策會(huì)議，細(xì)化及實(shí)施母基金的具體投資方案及退出方案；
（三）組建母基金投資評(píng)審專家?guī)?，制定母基金投資的專家評(píng)審方案，明確評(píng)審專家要求、評(píng)審體系等內(nèi)容；
（四）擬訂母基金相關(guān)管理制度；
（五）代表母基金對(duì)所投子基金、二級(jí)母基金及直接投資未上市企業(yè)股權(quán)行使出資人權(quán)利，監(jiān)督、指導(dǎo)其投資運(yùn)作及運(yùn)營(yíng)管理；
（六）定期向市政府出資機(jī)構(gòu)、火炬開發(fā)區(qū)管委會(huì)出資機(jī)構(gòu)報(bào)告母基金的運(yùn)營(yíng)投資運(yùn)作情況及其他重大事項(xiàng)，每年度對(duì)母基金的運(yùn)營(yíng)管理情況做出自評(píng)報(bào)告，接受市政府出資機(jī)構(gòu)、火炬開發(fā)區(qū)管委會(huì)出資機(jī)構(gòu)的監(jiān)督；
（七）相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。
第十一條市政府出資機(jī)構(gòu)、火炬開發(fā)區(qū)管委會(huì)出資機(jī)構(gòu)作為母基金的出資人，及時(shí)將出資資金存入專用賬戶，實(shí)行?？顚Ｓ谩?/span>
第三章 運(yùn)作方式
第十二條母基金按照“政府引導(dǎo)、市場(chǎng)運(yùn)作、科學(xué)決策、防范風(fēng)險(xiǎn)”的原則進(jìn)行投資運(yùn)作，最大限度地服務(wù)和促進(jìn)本市先進(jìn)裝備制造業(yè)發(fā)展。
第十三條母基金主要采取參股投資的方式運(yùn)作，主要用于參股投資子基金，也可根據(jù)情況投資設(shè)立二級(jí)母基金及直接投資未上市企業(yè)股權(quán)。二級(jí)母基金參照適用本管理辦法中母基金的資金來(lái)源、運(yùn)作方式等相關(guān)規(guī)定，二級(jí)母基金投資設(shè)立的子基金參照適用本管理辦法中母基金投資設(shè)立的子基金的相關(guān)規(guī)定。
第十四條母基金對(duì)參股投資基金或直接投資未上市企業(yè)股權(quán)的具體要求如下：
（一）投資方式
1.新設(shè)：母基金按照本辦法的規(guī)定與參股投資基金的基金管理人及其他出資人共同出資成立基金，或與其他出資人共同出資成立公司。
2.增資：按照本辦法的規(guī)定對(duì)現(xiàn)有基金或未上市企業(yè)增資，增資價(jià)格參照具有相應(yīng)評(píng)估資質(zhì)的獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)格確定。
母基金參股投資的子基金應(yīng)投資于成長(zhǎng)性好、需扶持的先進(jìn)裝備制造等產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目。子基金不得下設(shè)其他子基金或參與其他私募基金的投資，二級(jí)母基金除外。
（二）存續(xù)期限
子基金、二級(jí)母基金的存續(xù)期，以及直接投資未上市企業(yè)股權(quán)的期限均不得長(zhǎng)于母基金的存續(xù)期。
（三）委托管理。參股投資基金法人治理結(jié)構(gòu)必須符合法律、法規(guī)要求，委托專業(yè)基金管理人負(fù)責(zé)參股子基金的日常投資和管理，按發(fā)改委和基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求辦理登記、備案手續(xù)。參股子基金的年管理費(fèi)不得高于參股子基金實(shí)繳出資額的2%，基金財(cái)產(chǎn)應(yīng)委托具備托管資質(zhì)的商業(yè)銀行進(jìn)行托管。
（四）設(shè)立方式。參股投資基金可以選擇公司制或有限合伙制形式設(shè)立。
第十五條參股投資基金應(yīng)在完成工商登記或工商變更后3個(gè)月內(nèi)，將包括但不限于基金章程、股東會(huì)決議或合伙人協(xié)議、合伙協(xié)議、基金工商登記文件、銀行托管協(xié)議、股東或合伙人資金到賬憑證等與基金設(shè)立相關(guān)的資料報(bào)送母基金管理人。參股投資基金應(yīng)按規(guī)定完成私募基金備案手續(xù)。
第十六條母基金應(yīng)當(dāng)與參股投資基金的其他出資人在公司章程、合伙協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議中約定，參股投資基金應(yīng)當(dāng)將相關(guān)重大事項(xiàng)向母基金管理人書面報(bào)告。(注：相關(guān)重大事項(xiàng)在公司章程、合伙協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議中約定)
二級(jí)母基金應(yīng)當(dāng)將自身及其所參股子基金的相關(guān)重大事項(xiàng)向母基金管理人書面報(bào)告。
另按規(guī)定，政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金的基金管理人應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)，向國(guó)家發(fā)展改革委提交基金及基金管理人的年度報(bào)告，并及時(shí)報(bào)告投資運(yùn)作過程中的重大事項(xiàng)。
第四章申請(qǐng)程序及條件
第十七條申請(qǐng)母基金出資參股投資基金的運(yùn)作程序如下：
（一）申報(bào)。按照投委會(huì)批準(zhǔn)的母基金安排計(jì)劃，母基金管理人聯(lián)合有意向的管理機(jī)構(gòu)向投委會(huì)提出申請(qǐng)。
投資初審。母基金管理人根據(jù)相關(guān)資料進(jìn)行前期項(xiàng)目談判并對(duì)擬參股投資基金的投資方案進(jìn)行初審，并向投委會(huì)提交盡職調(diào)查報(bào)告和初審意見。
初審包括形式審查和專家評(píng)審，其中：
形式審查。由母基金管理人對(duì)申報(bào)機(jī)構(gòu)材料進(jìn)行符合性審核，并組織第三方機(jī)構(gòu)對(duì)申報(bào)機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查；
專家評(píng)審。母基金管理人根據(jù)申報(bào)材料和盡職調(diào)查報(bào)告，從專家?guī)熘谐檫x專家組成專家評(píng)審委員會(huì)進(jìn)行專家評(píng)審。母基金管理人根據(jù)實(shí)際情況，可聘請(qǐng)專家?guī)熘獾膶＜覅⑴c評(píng)審。
（三）出資決策。投委會(huì)根據(jù)盡職調(diào)查報(bào)告和初審意見對(duì)參股投資基金的擬投資方案進(jìn)行決策，并提交火炬區(qū)黨工委會(huì)議審議。火炬區(qū)黨工委會(huì)議審議通過后，由火炬開發(fā)區(qū)管委會(huì)出資機(jī)構(gòu)對(duì)審核通過的擬投資方案進(jìn)行公示，公示期為5個(gè)工作日。
（四）方案實(shí)施。經(jīng)公示無(wú)異議的，由母基金管理人組織實(shí)施。原則上母基金參股投資基金的分期出資資金應(yīng)于參股投資基金的其他出資人的分期出資資金實(shí)際繳付后，由母基金管理人按程序撥付至參股投資基金賬戶。
第十八條申請(qǐng)母基金參股投資基金的基金管理人應(yīng)符合以下條件（母基金管理人可根據(jù)具體情況進(jìn)行細(xì)化）：
（一）注冊(cè)資本和實(shí)收資本應(yīng)不低于1000萬(wàn)元；管理規(guī)模1億元以上，天使、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人的管理規(guī)模為5000萬(wàn)元以上；有符合要求的固定營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施和與基金管理業(yè)務(wù)有關(guān)的其他軟硬件設(shè)施；有良好的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，具備豐富的投資管理經(jīng)驗(yàn)和良好的管理業(yè)績(jī)、健全的創(chuàng)業(yè)投資管理和風(fēng)險(xiǎn)控制流程以及規(guī)范的項(xiàng)目遴選機(jī)制和投資決策機(jī)制，能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、管理咨詢等增值服務(wù)。
（二）具有3名具備3年以上股權(quán)投資或資產(chǎn)管理工作經(jīng)驗(yàn)的高級(jí)管理人員，基金管理機(jī)構(gòu)或其高級(jí)管理人員有3個(gè)或以上股權(quán)投資的成功案例。
（三）參股投資基金管理人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他從業(yè)人員在最近三年無(wú)重大違法行為。
（四）必須在中國(guó)證券投資基金協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人。
（五）其他必要的條件。
第十九條鼓勵(lì)市屬、區(qū)屬總公司發(fā)起設(shè)立基金管理人，市屬、區(qū)屬總公司新設(shè)立的基金管理人申請(qǐng)二級(jí)母基金或子基金時(shí)可適當(dāng)放寬上述第十八條的要求。
符合上述第十八條要求的基金管理人通過在中山新設(shè)基金管理人子機(jī)構(gòu)申請(qǐng)母基金參股投資子基金或二級(jí)母基金的，可合并計(jì)算基金管理人和子機(jī)構(gòu)的管理基金規(guī)模。
第二十條申請(qǐng)母基金參股出資新設(shè)立基金，應(yīng)符合以下條件：
（一）參股投資基金注冊(cè)在我市，且其托管的商業(yè)銀行必須是設(shè)立在火炬區(qū)有托管資質(zhì)的商業(yè)銀行。
?。ǘ┟恐⒐赏顿Y基金募集資金總額原則上不少于1億元，以投資初創(chuàng)期、創(chuàng)業(yè)期企業(yè)股權(quán)為主的天使、創(chuàng)業(yè)投資基金可放寬至5000萬(wàn)元。
?。ㄈ﹨⒐赏顿Y基金的出資人應(yīng)符合合格投資者要求，以合法的自有貨幣資金出資，參股投資基金出資人數(shù)量應(yīng)符合規(guī)定。
（四）主要發(fā)起人、參股投資基金的基金管理人已基本確定并草擬發(fā)起人協(xié)議、參股投資基金公司章程或合伙協(xié)議、委托管理協(xié)議。
（五）參股投資基金的基金管理人或與其有股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系的普通合伙人須對(duì)參股投資基金實(shí)繳出資，出資比例應(yīng)不低于1%。
（六）作為參股投資基金的基金管理人已經(jīng)具有50%投資額的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備并制定相對(duì)完善的投資計(jì)劃。
（七）落地比例：參股投資基金在存續(xù)期內(nèi)，投資于中山市企業(yè)的資金總額不低于母基金出資到該參股投資基金的實(shí)繳出資額的1.5倍。
投資于中山市企業(yè)的資金總額包括：
1.參股投資基金設(shè)立后對(duì)中山市企業(yè)的投資；
2.該基金管理人管理的其他基金，與該參股投資基金對(duì)中山市企業(yè)的聯(lián)合投資；
3.該基金管理人的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)，與該參股投資基金對(duì)中山市企業(yè)的聯(lián)合投資。
以下兩種情形可將參股投資基金投資于中山市以外的被投企業(yè)的實(shí)繳出資額計(jì)算為參股投資基金投資于在中山市企業(yè)的資金金額，具體包括：
1.在參股投資基金存續(xù)期內(nèi)，中山市以外的被投資企業(yè)注冊(cè)地遷到中山市，或被中山市企業(yè)收購(gòu)（限于控股型收購(gòu)）的情形；
2.注冊(cè)在中山市以外的被投資企業(yè)通過設(shè)立子公司形式將主要生產(chǎn)基地或研發(fā)基地落戶中山市（被投資企業(yè)對(duì)子公司的實(shí)際出資額須不低于參股投資基金對(duì)該企業(yè)的對(duì)應(yīng)投資金額）的情形。
（八）投資于中山市外的企業(yè)，原則上要求企業(yè)屬于VC（風(fēng)險(xiǎn)投資）段之后的中后期項(xiàng)目，如投資于VC（風(fēng)險(xiǎn)投資）段之前的早期項(xiàng)目，需承諾短期內(nèi)遷到中山市，或核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定工作在中山。純天使基金可以放寬要求。
第二十一條申請(qǐng)母基金對(duì)現(xiàn)有基金進(jìn)行增資的，除需符合新設(shè)立參股投資基金的條件外，還應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：
（一）參股投資基金依法設(shè)立和投資運(yùn)作，設(shè)立時(shí)間不超過1年；
（二）參股投資基金全體出資人首期認(rèn)繳出資已實(shí)際繳付，且不低于注冊(cè)資本或承諾出資額的50％；
?。ㄈ﹨⒐赏顿Y基金全體出資人同意母基金入股（入伙），增資價(jià)格參照具有相應(yīng)評(píng)估資質(zhì)的獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)格確定。
第五章退出方式
母基金存續(xù)期限屆滿不再延期的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。母基金投資的全部基金在存續(xù)期屆滿前完成退出的，母基金可提前清算。
母基金的退出方案經(jīng)母基金投委會(huì)審議通過后，應(yīng)報(bào)母基金合伙人會(huì)議審議，審議通過后報(bào)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，方可由母基金管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行、落實(shí)。
第二十三條參股投資基金的退出方式：
參股投資基金存續(xù)期滿后，母基金管理人應(yīng)提出投資退出方案，并提交母基金投委會(huì)審議。參股投資基金存續(xù)期間，母基金管理人可根據(jù)參股投資基金的發(fā)展情況，按照參股投資基金的公司章程或合伙協(xié)議約定提出投資退出方案，并提交母基金投委會(huì)審議。
參股投資基金的投資退出方案經(jīng)母基金投委會(huì)審議通過后，應(yīng)報(bào)母基金合伙人會(huì)議審議通過，并向相關(guān)主管部門報(bào)送投資退出方案，方可由母基金管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行、落實(shí)。
具體退出方式包括：
（一）正常退出。按照投資協(xié)議，達(dá)到投資年限或約定投資條件時(shí)，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減持、股東回購(gòu)、清算等方式退出。
（二）提前退出。出現(xiàn)下述情形之一的，母基金管理人應(yīng)擬定合理可行的退出方案，內(nèi)容包括退出時(shí)間、價(jià)格和出讓對(duì)象等：
1.參股投資基金違反國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)；
2.參股投資基金投資進(jìn)度緩慢，預(yù)計(jì)難以完成；
3.參股投資基金估值連續(xù)三年低于原始出資額的70%（如母基金管理人認(rèn)為確有必要暫不退出的，報(bào)經(jīng)投委會(huì)及相關(guān)主管部門評(píng)估批準(zhǔn)后可暫不退出）；
4.參股投資基金的基金管理人核心管理團(tuán)隊(duì)或經(jīng)營(yíng)策略發(fā)生重大變動(dòng)，無(wú)法繼續(xù)按約定實(shí)現(xiàn)正常目標(biāo)；
5.其他需退出的情況。
（三）當(dāng)參股投資基金所投資的項(xiàng)目存在經(jīng)營(yíng)不善等問題，導(dǎo)致參股投資基金所投資的本金無(wú)法收回時(shí)，母基金與各出資方應(yīng)當(dāng)遵循“利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的原則，依據(jù)公司章程或合伙協(xié)議的約定，代表政府出資部分應(yīng)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。
第二十四條母基金退出時(shí)應(yīng)該按照公司章程或合伙協(xié)議等約定的方式退出；公司章程或合伙協(xié)議等中沒有約定的，應(yīng)聘請(qǐng)具備資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)政府出資權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，作為確定退出價(jià)格的依據(jù)。
第二十五條鼓勵(lì)基金組建方案中設(shè)置由基金管理人或發(fā)起人指定的非關(guān)聯(lián)第三方對(duì)母基金出資進(jìn)行全額或者部分保本回購(gòu)的條款，母基金出資的收益可適當(dāng)讓渡收益給基金管理人或其他出資人，保障出資安全。
第二十六條有下述情況之一的，無(wú)需其他出資人同意，母基金可選擇退出：
（一）基金組建方案經(jīng)批準(zhǔn)后超過一年，參股投資基金未按規(guī)定程序和時(shí)間要求完成設(shè)立或增資手續(xù)的；
?。ǘ┠富鸪鲑Y資金撥付基金賬戶超過一年，參股投資基金未按公司章程或合伙協(xié)議或其他約束性文件之約定開展投資業(yè)務(wù)的；
（三）參股投資基金未按照公司章程或合伙協(xié)議或其他約束性文件之約定出資或投資的；
（四）參股投資基金或基金管理人發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化致使不符合本辦法第十八條、第二十條及第二十一條規(guī)定的。
第六章費(fèi)用支出與收益分配
第二十七條母基金每年向母基金管理人支付委托管理費(fèi)用，管理費(fèi)率為母基金實(shí)繳出資總額的0.5%，管理費(fèi)從基金收益或利息中支付。二級(jí)母基金的管理費(fèi)用為二級(jí)母基金實(shí)繳出資總額的0.5%且每年在二級(jí)母基金收益或利息中支付。管理費(fèi)包括基金管理人的辦公場(chǎng)地、人員薪酬、差旅費(fèi)、盡職調(diào)查費(fèi)、團(tuán)隊(duì)獎(jiǎng)勵(lì)等各項(xiàng)管理運(yùn)營(yíng)所必須開支的費(fèi)用。
母基金、二級(jí)母基金按市、區(qū)政府批準(zhǔn)撥付、實(shí)際繳付的金額、時(shí)間和上述標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)出資資金繳付時(shí)間至當(dāng)年度12月31日期間按實(shí)計(jì)算，具體在出資資金實(shí)際繳付后1個(gè)月內(nèi)支付給基金管理人。自第二年起，在每年度的第一季度，按上述比例支付管理費(fèi)給母基金、二級(jí)母基金管理人。
在子基金的存續(xù)期內(nèi)，子基金以實(shí)繳資金為基數(shù)，按照不高于2%的管理費(fèi)率向子基金管理人支付年度管理費(fèi)。子基金的存續(xù)期不得超過母基金存續(xù)期限。
第二十八條母基金收益讓渡
母基金以項(xiàng)目退出回款為限向其出資人分配收益。在投資期內(nèi)退出的項(xiàng)目投資收益，按“先回本后分利”原則進(jìn)行分配。為體現(xiàn)母基金的引導(dǎo)作用，對(duì)參股子基金及直接投資未上市企業(yè)進(jìn)行適當(dāng)?shù)氖找孀尪伞?/span>
（一）當(dāng)母基金與社會(huì)資本、金融資本“同股同權(quán)”時(shí)：
為體現(xiàn)母基金的引導(dǎo)作用，當(dāng)母基金享有超額收益(收益超過母基金年化收益率6%（單利）部分，下同)時(shí)，母基金在子基金按照實(shí)繳出資比例所享有的超額收益進(jìn)行適當(dāng)讓渡，讓渡方式按照子基金收益投資來(lái)源地域劃分為中山市和中山市外兩種情況：
1.在子基金及其關(guān)聯(lián)企業(yè)投資于中山市企業(yè)的資金總額，不低于子基金規(guī)模50%的條件下，子基金投資于中山市企業(yè)形成的利潤(rùn)，在扣除子基金業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)后，歸屬母基金超額收益的80%讓渡給二級(jí)母基金管理人、子基金的其他出資人、子基金管理人(二級(jí)母基金管理人、子基金管理人和其他出資人具體的分配比例由其三方協(xié)商)；10%獎(jiǎng)勵(lì)給母基金管理人、二級(jí)母基金管理人；剩余的10%收益歸母基金所有。
2.子基金投資于中山市以外其他區(qū)域形成的利潤(rùn)，在扣除子基金業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)后，歸屬母基金超額收益的20%獎(jiǎng)勵(lì)給母基金、二級(jí)母基金管理人，剩余的80%收益歸母基金所有。
（二）當(dāng)母基金是優(yōu)先級(jí)合伙人時(shí)：
子基金首先向母基金進(jìn)行分配，直至該等分配額達(dá)到母基金的在該子基金的實(shí)際出資金額；然后，按以下原則向母基金分配固定收益：子基金投資于中山市以外的企業(yè)的收益按不低于銀行同期貸款基準(zhǔn)利率的原則確定，投資于中山市以內(nèi)的企業(yè)的收益按不高于銀行同期貸款基準(zhǔn)利率的原則確定；最后，按照子基金約定，向其他出資人分配。
（三）當(dāng)母基金直接投資未上市企業(yè)股權(quán)時(shí)：
為體現(xiàn)母基金的引導(dǎo)作用，當(dāng)母基金享有超出其實(shí)際出資金額的收益時(shí)，超出部分的10%讓渡給被投資企業(yè)，10%獎(jiǎng)勵(lì)給母基金管理人，80%歸母基金所有。
第二十九條市、區(qū)兩級(jí)政府可以對(duì)參股投資基金制定相關(guān)扶持政策。如果參股投資基金在管理過程中，未實(shí)現(xiàn)本母基金管理辦法對(duì)參股投資基金的各項(xiàng)要求或參股投資基金的相關(guān)承諾的，按照具體情況，有權(quán)按母基金出資部分的比例扣罰對(duì)參股投資基金管理人的管理費(fèi)及超額獎(jiǎng)勵(lì)。
第三十條為鼓勵(lì)基金管理人及相關(guān)人員的積極性，培養(yǎng)人員對(duì)產(chǎn)業(yè)母基金的忠誠(chéng)度，鼓勵(lì)基金管理層及相關(guān)項(xiàng)目組成人員跟投。具體跟投制度由母基金管理人另行制定。
第七章風(fēng)險(xiǎn)控制與監(jiān)管
第三十一條母基金必須選擇具有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和托管資質(zhì)的商業(yè)銀行進(jìn)行托管，托管銀行負(fù)責(zé)母基金的資金保管、撥付、結(jié)算及監(jiān)管工作。母基金的基金托管人需履行下列職責(zé)：
（一）安全保管所托管基金的全部資產(chǎn)；
（二）執(zhí)行基金管理人發(fā)出的投資指令，負(fù)責(zé)基金名下的資金往來(lái)；
（三）依據(jù)托管協(xié)議，發(fā)現(xiàn)基金管理人違反國(guó)家法律法規(guī)、基金公司章程或合伙協(xié)議或基金董事會(huì)（持有人大會(huì)）決議的，不予執(zhí)行；
（四）出具基金托管報(bào)告，向基金董事會(huì)（持有人大會(huì)）報(bào)告并向主管部門提交年度報(bào)告；
（五）《證券投資基金法》規(guī)定的其他職責(zé)；
（六）基金公司章程或合伙協(xié)議、基金托管協(xié)議中規(guī)定的其他職責(zé)。
第三十二條參股投資基金應(yīng)在章程、委托管理協(xié)議等法律文件中，明確基金的分配方式、業(yè)績(jī)報(bào)酬、管理費(fèi)用和托管費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)。應(yīng)在章程中明確規(guī)定加強(qiáng)被投資企業(yè)的資金使用監(jiān)管，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
第三十三條參股投資基金不得從事以下業(yè)務(wù)：
（一）從事融資擔(dān)保以外的擔(dān)保、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)，但為被投資企業(yè)提供擔(dān)保的除外；
（二）公開交易類股票投資，包括但不限于投資于二級(jí)市場(chǎng)股票，但以并購(gòu)重組為目的的除外；
（三）直接或間接從事期貨、證券投資基金、評(píng)級(jí)AAA以下的企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、非保本型理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃及其他金融衍生品交易；
（四）向任何第三人提供贊助、捐贈(zèng)（經(jīng)批準(zhǔn)的公益性捐贈(zèng)除外）等；
?。ㄎ澹┪栈蜃兿辔沾婵睿蛳虻谌教峁┵J款和資金拆借；
（六）進(jìn)行承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的對(duì)外投資；
（七）發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品募集資金；
（八）其他國(guó)家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)；
（九）向管理人出資。
母基金參與投資二級(jí)母基金或者子基金的，應(yīng)當(dāng)與其他出資人在基金公司章程或合伙協(xié)議中明確約定，母基金所投入到基金的資金不得被用于上述禁止從事的業(yè)務(wù)。
第三十四條母基金管理人應(yīng)與其他出資人在參股投資基金公司章程或合伙協(xié)議中約定，母基金以出資額為限對(duì)參股投資基金債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三十五條母基金管理人原則上需委派代表?yè)?dān)任參股投資基金的投資決策委員會(huì)成員，享有投票表決、查閱基金檔案文件、監(jiān)督參股投資基金按照相關(guān)協(xié)議及本辦法規(guī)定的要求進(jìn)行投資運(yùn)作等權(quán)利，有權(quán)組織中介機(jī)構(gòu)對(duì)參股投資基金進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。
第三十六條母基金管理人應(yīng)于每年度末向投委會(huì)報(bào)送基金年度報(bào)告和履職年度報(bào)告，每季向投委會(huì)報(bào)送以下材料：
（一）參股投資基金投資運(yùn)作情況；
（二）母基金資金的撥付、退出、收益、虧損情況；
（三）重大事項(xiàng)分析報(bào)告；
（四）受托履職報(bào)告。
第三十七條對(duì)母基金運(yùn)作中的各種違規(guī)行為和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)弄虛作假騙取母基金或不按規(guī)定用途使用、截留挪用母基金等行為，建立責(zé)任追究制度。
第八章附則
第三十八條本辦法由中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第三十九條本辦法試行二年，自印發(fā)之日起實(shí)施。
中山火炬開發(fā)區(qū)黨政辦公室 2020年6月29日印
（共印5份）
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粵公網(wǎng)安備 44200002442868號(hào)
